Übernahmeschwelle: Kontrolle ohne Mehrheit

Summary

Anfang Juli hat Unicredit bekannt gegeben, nach Abschluss des Übernahmeangebots über 47,59 Prozent der Commerzbank-Aktien zu verfügen. Spekulationen ranken sich seitdem darum, ob Unicredit hiermit eine Mehrheit bei künftigen Hauptversammlungen erzielen wird und damit die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Commerzbank steuern kann. Der Grund dafür, dass die Unicredit überhaupt ein Übernahmeangebot abgegeben hat, lag in der beabsichtigten Überschreitung der rechtlich bedeutsamen Schwelle von 30 Prozent der Commerzbank-Aktien.Dies verdeutlicht ein Spannungsverhältnis: Unicredit hat ihr Übernahmeangebot schon abgeschlossen, gleichzeitig ist weiterhin unklar, ob sie über eine Mehrheit auf künftigen Hauptversammlungen verfügen wird. Dabei basiert die Grenze von 30 Prozent eigentlich auf der Annahme, dass bereits mit einem solchen Stimmrechtsanteil faktische Hauptversammlungsmehrheiten erreicht werden. Eine empirische Untersuchung mit Blick auf die Dax- und M-Dax-Unternehmen zeigt etwas anderes: Ein Anteil von 30 Prozent reicht in Wahrheit regelmäßig nicht mehr aus, um Mehrheiten auf Hauptversammlungen zu sichern, wie die Spekulationen im Zusammenhang mit der Commerzbank-Übernahme unterstreichen.Schutz von Minderheitsaktionären gewährleistenWer in Deutschland 30 Prozent der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, erlangt nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Kontrolle und ist verpflichtet, allen anderen Aktionären zu einem gesetzlichen Mindestpreis ein Kaufangebot für deren Aktien zu unterbreiten (Pflichtangebot). Diese Regeln gelten auch für ein freiwilliges Angebot, mit dem die Kontrollschwelle erst überschritten werden soll (Übernahmeangebot). Beide Vorschriften sollen den Minderheitsaktionären eine Exit-Option aus der von einem anderen Aktionär kontrollierten Gesellschaft sichern und sind damit zentraler Bestandteil des deutschen Konzerneingangsschutzes.Mit der Vorgabe, unter Umständen alle übrigen Gesellschafter zu einem gesetzl...